En este artículo explicamos dos términos cada vez más frecuentes en la estructuración y financiación de proyectos inmobiliarios: el “forward purchase” y el “forward funding”.
- El “Forward purchase”, también denominado contrato a futuro o compra a plazo, es un contrato de compraventa de futuro edificio, en virtud del cual el promotor-vendedor se compromete a promover la construcción y comercialización de un proyecto inmobiliario en un plazo determinado, y el inversor-comprador se compromete a pagar un precio por dicho proyecto inmobiliario ya comercializado, y que le garantice una determinada rentabilidad. La consumación de la compraventa queda supeditada a un plazo y al cumplimiento de las estipulaciones de finalización del proyecto y comercialización.
Queda claro, por tanto, que esta fórmula tiene ventajas para el inversor-comprador, ya que no debe cubrir el riesgo de construcción/insolvencia del promotor, se requieren menos conocimientos sobre el desarrollo del proyecto y el acuerdo de compraventa es mucho más sencillo, mientras que, por otro lado, los derechos de participación en la fase de construcción/alquiler serán menos amplios y el precio de compra será probablemente más elevado. A veces también se acuerda un pago inicial a la firma del contrato de un 5%.
- El “Forward funding” o adelanto de la financiación, en cambio, es un contrato de compraventa de futuro edificio o compraventa de cosa futura, en virtud del cual el promotor-vendedor se compromete a promover la construcción y comercialización de un proyecto inmobiliario en un plazo determinado, con financiación a cargo del inversor-comprador.
En una transacción de “forward funding”, las partes celebran un acuerdo de compraventa con obligaciones de desarrollo del vendedor en una fase temprana, a menudo antes de que se hayan iniciado las obras de desarrollo y a veces incluso antes de que se haya asegurado el proyecto. Sin embargo, el precio de compra, al contrario que en el “forward purchase”, se pagará a plazos dependiendo principalmente del progreso de la construcción (pero a veces también depende de otros requisitos, como la obtención de la licencia, la celebración de acuerdos de arrendamiento, la modificación del permiso de construcción, etc.). El último plazo se pagará, por lo general, después de que se cumplan los requisitos habituales de vencimiento del precio de compra (registro de la notificación de prioridad de la transmisión; supresión de las cargas del terreno, etc.) y de que el inquilino (principal) se haya hecho cargo del objeto del arrendamiento (y, preferiblemente, haya pagado el primer alquiler sin reducciones).
En este caso, el promotor tiene la ventaja de que no necesita ninguna o muy poca financiación bancaria, mientras que el comprador -además de tener un mayor rendimiento- asume el riesgo de insolvencia y el riesgo general inherente a las construcciones.
Para minimizar el riesgo por la parte compradora-inversora, no sólo el proceso de diligencia debida tiene que ser más detallado sino que también el acuerdo de compraventa tiene que prever ciertos mecanismos de seguridad: el riesgo de insolvencia del vendedor debe estar cubierto; derechos de rescisión, si es posible, respaldados por garantías para el reembolso de los plazos pagados hasta el momento, etc. y deben aplicarse mecanismos que garanticen que los requisitos de los distintos plazos del precio de compra puedan verificarse objetivamente.
